1946年10月份，74师在张灵甫的带领下，打算趁着两淮战役胜利的气势，直接攻打苏北很重要的地方涟水城。这场战斗不光是比谁的武器好、人多，更重要的是看谁的打法更厉害、更聪明。

74师靠着全套美国来的武器和快速移动的能力，只用了短短三天，就拿下了华中根据地的中心淮阴，接着又攻下了淮安。这两个地方一丢，情况就紧急了，华中野战军只能退到苏北那边守着。这时候，涟水这个地方就特别重要了，因为它是连接山东和华中解放区的必经之路，所以两边都抢着要。

在涟水战役那两次激战后，74师到底折损了多少兵马，以至于短短半年后，他们就在山东临沂的孟良崮被打得片甲不留？

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【一战涟水，74师首次尝到了华野的“铁拳”】

国民党军队原本打算让74师撤回来进行休息和整顿，但张灵甫直接向蒋中正拍胸脯保证说：“

他做出这个决定，不光是因为战略上的需要，其实心里还有个小九九：他指望通过打几场漂亮的仗，在三年内能升到上将的位置。

就在那会儿，华中野战军司令部明白涟水这个地方有多重要，立马就让成钧带着的第5旅准备好迎战，还赶紧下令王必成指挥的第六师赶快去帮忙。一场大战，眼看就要打响了。

10月22日快到晚上的时候，74师把他们的重型大炮和空军的力量都用上了，对着涟水城的南门渡口使劲儿轰炸。

74师使了一招调虎离山，先是假装攻打茭菱镇，让守军分心，然后他们的主力部队瞅准时机，快速过了淤黄河，短短俩钟头，南门防线就被突破了，他们在河边稳住了脚跟，建起了滩头阵地。

成钧带领的第5旅拼尽全力进行防守，可74师那边，自动火器猛烈扫射，坦克也跟着一起往前冲，攻势相当猛烈。这么一来，他们的防线眼看就要顶不住了。

就在这紧要关头，王必成带领的第六师主要部队火速增援到了战场上。

这支擅长近距离作战的部队迅速做出回应，短短一个小时内，就把已经冲进城里的74师一个营给彻底消灭了。

张灵甫一听到这消息，整个人都愣了，心里头那个惊讶啊，直接就说出了口：“哎，真没想到会这样！”

但其实，这只是整场战斗的开胃菜罢了。

第二天，张灵甫火急火燎地调来了57旅帮忙，豁出去了，连着发起了八次超大规模的猛攻，就想找个机会冲破防线。

淤黄河北岸的战场上，两边军队的刀刃在黑夜里头闪着冷光，呐喊声大得能掀翻天。74师靠着他们的美式武器占上风，但王必成毫不畏惧，迅速指挥队伍展开猛烈的反攻。

他仔细规划，让部队在深处的防御工事里分层布置，巧妙借助淤黄河这道自然防线，一步步进行拦截。第六师的战士们靠着手榴弹，再加上他们擅长的近战策略，成功弥补了火力上的不足，结果，在黄河北岸那块地方，短短两个小时内，就把74师的57旅两个营给全打垮了。

74师充分利用手上的大炮，盯上了城南那座妙通塔，说要把它当作主要攻击对象，明确表示：

华野的整体指挥让战局有了大反转。到了10月28日，华中野战军的主力部队顺利形成了包围圈。陶勇带着的第一师，还有王必成指挥的第六师，一起从三个不同的方向开始全力进攻。

张灵甫一看形势不对头，干脆就在战场上烧起了文件，带着剩下的队伍慌忙往南逃跑。这场仗打得真叫一个狠，整编74师头一回尝到了失败的滋味，死了伤了7000多人。华野那边也不好过，损失同样很大，最让人难过的是，十纵的司令员谢祥军被敌军的一个狙击手给打死了。

第一次涟水打仗的时候，华野部队经过一番苦战，最后总算是赢了。这一赢，可不得了，整个华东战场的形势都因此变了样。

战后，张灵甫好好反思了一番：说白了，就是“要能熬苦，还得会绕弯子”。这场仗，赢了，好处没咱们的份；输了，锅全得咱们背。还有那种“虚张声势”的打法，光放炮不响雷，就等着中央军拼得差不多了去捡便宜。还有啊，“光打屁股不拦头”，那假钦差的事儿，真是让人哭笑不得。咱们七十四师吃肉吃得欢，二十八师呢，就只能啃啃骨头渣，最后还得替咱们背锅，说咱们失败了！二十八师那进攻速度，慢得跟蜗牛爬似的，冲一次歇俩小时，明摆着像是故意拖时间。他们还老问“啥时候能撤啊”，简直就是战场上拆台。还有那种“声东击西”的伎俩，要不是桂军故意放水，张灵甫哪儿能神不知鬼不觉地把三个精锐旅调到西线去。再说说物资，得好好理一理了。救援的时候也是，慢吞吞的，跟“朝九晚五”上班似的。虎贲军打进涟水城那会儿，涟水就像块大磁铁，把张灵甫的五万大军牢牢吸住了。他们在废墟里数战利品数得正欢呢。

华野部队早已在宿迁那边给他们安排妥当了。

涟水之战打完，新加入的士兵连枪都拿不稳，特别是步枪，摇摇晃晃的。要是晚上遇到突袭，他们肯定一下就慌了神。“王老虎”张灵甫，咱俩的事儿还没完呢！跟涟水的老乡们说一声，欠下的血债，已经讨回来了。

张灵甫借着妙通塔倒塌的机会，拿到了打开涟水城大门的钥匙，但他根本没想到，涟水城的失守，其实已经悄悄给以后在孟良崮的绝境埋下了祸根。